Satzung: Tochtergesellschaften

...und damit lässt sich dann wohl auch erklären, warum diese Satzungsänderung so wichig für die Besserung der finanziellen Situation sein soll (Stichwort Lizenz)...

natürlich Spekulation, aber durchaus ein Hinweis
 
Huhu,

zum Thema Lizenz: ich glaub das war eine Anspielung auf etwas ganz anderes. In 2-3 Jahren verlangt die DFL wohl sogenannte "Konzernabschlüsse" von den Lizenznehmern. Und die verlangen keine Rechnungsprüfer sondern Wirtschaftsprüfer. Und das muss auch in die neue Satzung rein.

Gruß,
- DerTaure
 
Erste Einschätzung

Der § 19 zu Tochtergesellschaften ist völlig daneben.

In 3) heisst es der Vorstand kontrolliert selbst oder durch eingesetzte Organe (Aufsichtsrat) die TGs.

Frage: Ist jetzt mit Aufsichtsrat der Aufsichtsrat der KGaA gemeint oder kann man einen weiteren Aufsichtsrat einsetzen?
Dann ist man ja auch selbst geborenes Mitglied im AR der KGaA und kann sich ja wohl kaum selbst durch ein weiteres eingesetztes Gremium kontrollieren.

In 6) ist der Vorstand für die wirtschaftliche und strategische Ausrichtung der TG verantwortlich.

Halte ich für ein Gerücht. Verantwortlich ist für die KGaA die dortige Geschäftsführung. Und ausserdem widerspricht das der Regelung in 3) denn nach der kontrolliere ich die TG, bin aber nach 6) auch noch verantwortlich.

Geht alles gar nicht und ist mehr als schlecht formuliert und in sich völlig widersprüchlich. Man kann jetzt vermuten was gemeint sein könnte aber ich glaube der ganze Abschnitt bedarf der Überarbeitung.
 
Wittsiepe schrieb:
Der § 19 zu Tochtergesellschaften ist völlig daneben......Geht alles gar nicht und ist mehr als schlecht formuliert und in sich völlig widersprüchlich. Man kann jetzt vermuten was gemeint sein könnte aber ich glaube der ganze Abschnitt bedarf der Überarbeitung.
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Das ist richtig. Das fängt schon bei 3) an, wo von "seinen" Tochter- und Enkelgesellschaften in Bezug auf den Vorstand die Rede ist (der hat keine).

Bei 6) hast du allerdings den einschränkenden Halbsatz "...sofern der Verein mehr als 50% der Anteile der Gesellschaft hält", nicht zitiert. Mit der Einschränkung ist 6) schon in Ordnung.

Allerdings fehlt eine entsprechende Einschränkung in 3). Dort wird darüber hinaus in der Tat der Eindruck erweckt, als könne der Verein selbst oder durch eingesetzte Organe auch die KGaA immer kontrollieren. Das mag faktisch so sein, solange der e.V. bei der KGaA die Mehrheit hat, und mehrheitlich Aufsichtsratmitglieder ernennen kann. Wenn er aber einmal die Mehrheit nicht mehr haben sollte, ist es damit vorbei und kann ihm § 19 der e.V.-Satzung keine Sonderrechte in anderen Gesellschaften verschaffen. Nun könnte man dem entgegenhalten, die Überschrift von § 19 "Tochtergesellschaften" impliziere, dass es sich zwingend um Gesellschaften handeln muss,bei denen der Verein mehrheitlich die Anteile hält. Dann aber hätte es doch dieses Hinweises in 6) nicht bedurft. Also ausgegoren ist der Paragraf wirklich nicht. Es ginge einiges noch an, wenn er sich nur auf künftige, noch zu gründende Töchter- und Enkelgesellschaften allein bezöge. Das bedürfte dann aber der Klarstellung. Konflikte mit dem Regelwerk der bereits bestehenden KGaA sind vorprogrammiert.

Im Übrigen ist sprachlich und rechtlich unsauber mehrfach vom Vorstand die Rede, wo der Verein gemeint sein muss. Dass der Verein dabei vom Vorstand vertreten wird, der letztlich agiert, ist klar. Gleichwohl ist Inhaber der verschiedentlichen Befugnisse der Verein. Der Verein kann Tochtergesellschaften gründen, siehe § 19 1), korrekt. Und damit ist Beaufsichtigung, Kontrolle, Einsetzung von Organen, (§ 19 3), die wirtschaftliche und strategische Ausrichtung und Entwicklung aller Tochter- und Enkelgesellschaften (§ 19 6) Sache des Vereins (vertreten durch den Vorstand). Denn der Verein, nicht der Vorstand, ist Gesellschafter der Töchter und Enkel.

Wer das für Erbsenzählerei hält, weiß nicht, wie schön man über solche Dinge rechtlich streiten kann. Und wer, wie der MSV, Satzungsrechtler für Entwürfe bezahlt, die er noch durch andere Satzungsrechtler gegen lesen lässt ( so Kirmse auf der Infoveranstaltung), sollte ein Regelwerk erhalten, das in sich schlüssig ist.
 
Ein_Fan schrieb:
Was ist denn an den Tochtergesellschaften gefährlich? Auf den ersten Blick sieht es doch gut für den e. V. damit aus...
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Hier liegt die Gefahr doch wohl ganz klar in der "Verschleppung", oder?
Also kurzfristig die Liquidität durch Auslagerung (in dem Falle wohl den Verkauf von Anteilen an diese "Verwaltungs GmbH") erhöhen, nur lösen sich Probleme somit ja nicht.
 
Die Gefahr besteht ja eigentlich immer.

Aber in der neuen Satzung steht doch klar drin, dass Abtretungen oder Veräußerungen von Anteilen der Zustimmung der Mitglieder bedarf. Die Kontrolle liegt also beim Verein und seinen Mitgliedern.
 
Ein_Fan schrieb:
Was ist denn an den Tochtergesellschaften gefährlich? Auf den ersten Blick sieht es doch gut für den e. V. damit aus...
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Aber nur auf den ersten Blick! Also ich weiss schon mal von zwei Änderungsanträgen, einen hat ja Wittsiepe schon auf der Infoveranstaltung angekündigt.

Zum warum das kritisch ist. Der e.V. besitzt Aktien der KGaA im Nennwert von 4,5 Mio. €. Das ist für den e.V. so etwas wie die Lebensversicherung. Ohne diese Aktien (über deren Wert man sicher endlos streiten kann) ist der e.V. Pleite. Das Thema hatten wir Ende letzten Jahres, geht die KGaA hopps, geht der e.V. gleich hinterher weil er nichts mehr hat, ausser 2,4 Mio. € Schulden.
Kommt jetzt ein Investor und kauft die Aktien zum Nennwert, wäre alles gut und der e.V. kann seine Schulden begleichen. Nur wird man den nicht finden, der Aktien einer fast insolventen KGaA zum Nennwert kauft. Alles was da an Verlust unter dem Strich steht, zahlt der e.V. und auch damit wir Mitglieder. Der e.V. hat über diverse Darlehn, diese Aktienkäufe (2,5 Mio. 2002, 1,5 Mio. 2003, 0,5 Mio. 2012) bezahlt und trägt diese Darlehn noch Jahre ab. Egal was passiert, im Augenblick würde der e.V. richtig draufzahlen. Ausserdem wäre ein Aktienverkauf jenseits der 50 % für mich eine Verletzung der 50 + 1 Regel.
 
Vielen Dank für die Ausführungen Andreas!

Doch trotzdem kann doch laut neuer Satzung (§ 19 Absatz 4) nix veräußert werden, wenn die Mitglieder dem nicht zustimmen. Somit ist Kontrolle doch gegeben oder übersehe ich da was?
 
Ein_Fan schrieb:
Aber in der neuen Satzung steht doch klar drin, dass Abtretungen oder Veräußerungen von Anteilen der Zustimmung der Mitglieder bedarf. Die Kontrolle liegt also beim Verein und seinen Mitgliedern.
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Nein! In der neuen Satzung ist von der kleinen 25.000 € Verwaltungs-GmbH die Rede, also der "Puffer" zwischen e.V. und KGaA.

§19 Abs. 4
4) Eine Übertragung und der Verkauf von Geschäftsanteilen an der Komplementärin der MSV Duisburg GmbH & Co. KGaA, der MSV Duisburg Verwaltungsgesellschaft mbH, bedarf der Zustimmung der Mitgliederversammlung.
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Da liegt der Hase im Peffer! Hier ist nicht von der KGaA die rede, sondern eben der Komplementärin, eben dieser kleinen Verwaltungs-GmbH.
 
Jetzt hab ich´s geschnallt! Merci vielmals!!!

Ich hatte es so gelesen, dass es die Verwaltungsgesellschaft UND die KGaA betrifft.
 
Huhu,

ich hätte da eine Frage an die, die mehr Ahnung von Wirtschaft haben als ich. Mag vielleicht sogar ein wenig ketzerisch rüberkommen, aber ich versuche das ganze mit meinem begrenzten Hintergrundwissen objektiv zu beurteilen:

Wieviel Wert sind eigentlich die Mehrheitsrechte an der KGaA und wieviel Einfluss haben die?

Ich frage weil, die kleine Verwaltungs GmbH, die ja zu 100% dem e.V. gehört, ist ja Komplementärin der KGaA. Laut Wikipedia (meine einzige Quelle: http://de.wikipedia.org/wiki/Komplementär_(Gesellschaftsrecht)) ist der Komplementär derjenige der haftet, während alle anderen Gesellschafter Kommandandisten sind. Der Komplementär ist laut Wikipedia zur Geschäftsführung berechtigt und verpflichtet. Bei uns geschieht das ja dadurch, daß die Verwaltungs GmbH den Geschäftsführer stellt.

Sind eventuell die Mehrheitsrechte an der KGaA ohne Belang, solange der e.V. die Mehrheitsrechte an der Verwaltungs GmbH besitzt?

Fundierte Antworten auf diese Fragen sind für meine persönliche Bewertung des Satzungsentwurfes essentiell.

Gruß,
- DerTaure
 
Hallo
ja die Stimmrechtsverhältnisse in der KGaA sind sehr wichtig. Zum Verständnis:
die MSV Duisburg Verwaltungsgesellschaft mbH ist die persönlich haftende Gesellschafterin der KGaA, sie ist das persönliche haftende Geschäftsführungs- und Vertretungsorgan, mit 100% Kapital des e.V. Die Statuten der DFL besagen, dass eine Kapitalgesellschaft (KGaA) nur dann am Spielbetrieb teilnehmen darf, wenn gewährleistet ist , dass diese von einem gemeinnützigen Verein kontrolliert wird. Das müssen nicht 100% Anteile sein, aber mindestens die ominösen 50% plus einer Stimme.
Daher ist eine solche Gesellschaften für keinen Investor interessant, dies in die Satzung aufzunehmen ist eine "Nebelkerze".

In der KGaA können nun auch andere Firmen/Personen als der MSV Kommanditaktionär sein. (Wir hatten ja schon einmal Hellmich Marketing).
Zur Zeit ist der e.V. alleiniger Gesellschafter, er hat alle Anteile und alle Stimmrechte. In einer Hauptversammlung können die Kommanditaktionäre ihre Rechte ausüben. Hier wird z. B. entschieden über: Feststellung des Jahresabschlusses, Verwendung der Gewinne, Bestellung und Abberufung des KGaA Aufsichtsrates.
Dies leitet zur Satzung, denn dort können, aus meiner Sicht MÜSSEN, Vorgaben für den gesetzlichen Vertreter des e.V., den Vorstand, gemacht werden, was bei Veränderungen der KGaA Gesellschafterstruktur zu beachten ist.
Nach der vorgeschlagenen Satzung kann der Vorstand mit Genehmigung des
Verwaltungsrates den e.V. Anteil veräußern, kann ihn wertberichtigen oder kann neue Gesellschafter aufnehmen, und das auch dann, wenn dabei unsere Stimmenmehrheit verloren ginge. Und siehe oben: dann hätten andere in der Hauptversammmlung das Sagen.
Es wäre wünschenswert, wenn sich Investoren an der KGaA beteiligen würden, auch mit Gesellschaftsanteilen von über 50%, aber die Mehrheit der Stimmanteile sollte beim e.V. liegen.
Daher auch der Alternativvorschlag für die neue Satzung unter "Tochtergesellschaften",
51 % der Stimmenanteile muss der e. V. bei operativen Gesellschaften wie der KGaA mindestens halten.
 
REALIST schrieb:
....,aber die Mehrheit der Stimmanteile sollte beim e.V. liegen. Daher auch der Alternativvorschlag für die neue Satzung unter "Tochtergesellschaften", 51 % der Stimmenanteile muss der e. V. bei operativen Gesellschaften wie der KGaA mindestens halten.
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[FONT=&quot]Das sind auch die Rechte der Hauptversammlung der MSV Duisburg GmbH & Co KGaA:[/FONT]
[FONT=&quot] [/FONT]
[FONT=&quot]§ 119 Aktiengesetz[/FONT]
[FONT=&quot] [/FONT]
[FONT=&quot]Rechte der Hauptversammlung[/FONT]
[FONT=&quot](1) Die Hauptversammlung beschließt in den im Gesetz und in der Satzung ausdrücklich bestimmten Fällen,[/FONT]
[FONT=&quot]namentlich über[/FONT]
[FONT=&quot]1. [/FONT]
[FONT=&quot]die Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrats, soweit sie nicht in den Aufsichtsrat zu entsenden[/FONT]
[FONT=&quot]oder....[/FONT]
[FONT=&quot]2. [/FONT]
[FONT=&quot]die Verwendung des Bilanzgewinns;[/FONT]
[FONT=&quot]3. [/FONT]
[FONT=&quot]die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats;[/FONT]
[FONT=&quot]4. [/FONT]
[FONT=&quot]die Bestellung des Abschlussprüfers;[/FONT]
[FONT=&quot]5. [/FONT]
[FONT=&quot]Satzungsänderungen;[/FONT]
[FONT=&quot]6. [/FONT]
[FONT=&quot]Maßnahmen der Kapitalbeschaffung und der Kapitalherabsetzung;[/FONT]
[FONT=&quot]7. [/FONT]
[FONT=&quot]die Bestellung von Prüfern zur Prüfung von Vorgängen bei der Gründung oder der Geschäftsführung;[/FONT]
[FONT=&quot]8. [/FONT]
[FONT=&quot]die Auflösung der Gesellschaft[/FONT]
[FONT=&quot] [/FONT]
[FONT=&quot] [/FONT]
[FONT=&quot]Ich kann mir nicht vorstellen, dass man noch Investoren findet, wenn klar ist, dass zu all den vorstehenden Punkten immer der MSV Duisburg eV mehrheitlich entscheiden kann. Und was ist, wenn der eV einmal dringend Liquidität braucht und sie sich nur durch Anteilsverkäufe verschaffen kann, die seine Stimmrechte unter 51% sinken lassen? Der eV hat nicht nur Fussballinteressen zu wahren.
[/FONT]

 
REALIST schrieb:
Es wäre wünschenswert, wenn sich Investoren an der KGaA beteiligen würden, auch mit Gesellschaftsanteilen von über 50%, aber die Mehrheit der Stimmanteile sollte beim e.V. liegen.
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Zur Verdeutlichung ein aktuelles Beispiel. Ismanik hält bei 1860 gut 70 % der KGaA Aktien. 49 % davon sind stimmberechtigt, 21 % ohne Stimme. Ein Investor kann also mehr als 50 % der Aktien erwerben.
 
REALIST schrieb:
...Nach der vorgeschlagenen Satzung kann der Vorstand mit Genehmigung desVerwaltungsrates den e.V. Anteil veräußern, kann ihn wertberichtigen oder kann neue Gesellschafter aufnehmen, und das auch dann, wenn dabei unsere Stimmenmehrheit verloren ginge.
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Ich fände es schön, bei solchen Ausführungen kurz die betreffende Bestimmung zu nennen. Nach dem mir vorliegenden Entwurf des Vorstands finde ich dazu in § 19 nichts.
 
Ich habe gerade die Vorschläge zur Satzungsänderung durchgearbeitet. Also der Vorschlag 1 zu den Tochtergesellschaften birgt einiges an Sprengstoff. Das werden bestimmte Personen nicht gut finden. Na, dass wird aber morgen lustig werden ...
 
Omega schrieb:
Ich habe gerade die Vorschläge zur Satzungsänderung durchgearbeitet. Also der Vorschlag 1 zu den Tochtergesellschaften birgt einiges an Sprengstoff. Das werden bestimmte Personen nicht gut finden. Na, dass wird aber morgen lustig werden ...
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Ist halt eine ziemliche Einschränkung der Bewegungsfreiheit der der GmbH. und Co KG a.A., wenn ich das richtig sehe. Und das ist ja dann nun gewollt ;)
 
Omega schrieb:
Ich habe gerade die Vorschläge zur Satzungsänderung durchgearbeitet. Also der Vorschlag 1 zu den Tochtergesellschaften birgt einiges an Sprengstoff....
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Ersteres habe ich auch getan. Für mich birgt der Vorschlag 1 einiges an Fragen:

Ziffer 4.1: Ich gehe einmal davon aus, dass mit „Verfügung über bestehende Stimmanteile“ Verfügungen über Gesellschaftsanteile mit Stimmrechten gemeint sind. Das bedeutet, jede Veräußerung aus dem 49%igen Bestand der Anteile, die keinem Erwerber die Mehrheit brächte, bedürfte der einstimmigen Zustimmung des Verwaltungsrats. Diese Hürde halte ich persönlich für zu hoch.

Ziffer 4.2: Auch die unter Ziffer 3.1 und 3.2 genannten Gesellschaften sind Tochtergesellschaften. D. h. Transaktionen i. S. v. 4.1 können einmal der einstimmigen Billigung durch den Verwaltungsrat und dann noch der Zustimmung der Mitglieder bedürfen? Einstimmige Zustimmung des Verwaltungsrats + 75% der Mitglieder?


Wenn der Verein ohnehin mindestens 51% der Anteile mit Stimmrechten an Tochtergesellschaften i. S. v. Ziffer 3.1, 3.2 halten muss, warum müssen Aufstockungen und Abwertungen, die doch an diesen bereits zwingend vorgegebenen Mindestanteilen nichts ändern dürfen, auch bei diesen Tochtergesellschaften überhaupt noch durch einen „Mitgliederentscheid“ (etwas anderes als ein Beschluss in einer Hauptversammlung?) abgesegnet werden? Oder sind in diesem Zusammenhang Tochtergesellschaften nur solche außerhalb der Ziffern 3.1 und 3.2? Meinen die „75%“ abgegebene Stimmen?



Was ist mit „Aufstockungen und Abwertungen“ überhaupt genau gemeint? Kapitalerhöhungen und –herabsetzungen? Oder Erwerb von Anteilen anderer Gesellschafter sowie Veräußerung von Anteilen an andere Gesellschafter oder Dritte? Oder beides?

Ziffer 5.1: Wer legt die Zusammensetzung, Funktionen und Kompetenzen des „Kontrollorgans“ fest? Arbeiten seine Mitglieder ehrenamtlich?

Ziffer 5.2: Wer bezahlt dieses Wirtschaftsprüfer“dauer“mandat? Wenn pro Tochtergesellschaft 4mal im Jahr ein WP im Haus ist, um Bericht zu erstatten, das geht ins Geld.


Ziffer 5.3: Jahresabschlüsse sind, bevor Sanktionen drohen, spätestens 1 Jahr nach Bilanzstichtag zu veröffentlichen, § 325 Abs. 1 HGB. Die nicht unerhebliche Verkürzung dieser Spanne - bei der aktuellen Einladung vom 12.4. um immerhin 2,5 Monate - kann Probleme mit sich bringen.

Ziffer 5.7: Welche „Bestimmungen des Vereins“ sind genau gemeint? Alle Bestimmungen von § 20 5.7? Kann man so in die Satzung der KGaA eingreifen? Oder muss es nicht heißen, der Vorstand habe dafür zu sorgen, dass die Satzung der KGaA entsprechend geändert wird?


Ich bitte um Verständnis, aber was bei einer Zustimmung zu Vorschlag 1 genau auf einen zukommt, erschließt sich mir nur teilweise.
 
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